华人健康IPO：资产并购耐人寻味，公司还未成立被收购

文/周 苏近年来，jinshizu.com国家颁布了多项支持医药产业与互联网融合的相关政策，拟逐步打造“互联网+医疗健康”的新兴生态模式，这在改变医药行业原有格局的同时，也给线下门店的转型发展带来了新机遇。去年5月7日，主要从事医药代理、零售及终端集采业务的安徽华人健康医药股份有限公司（下称“华人健康”）创业板IPO申请获受理。此次IPO，华人健康拟募集资金60,567.80万元，用于营销网络建设项目和补充流动资金，计划3年内在安徽省、江苏省及河南省等开设648家直营门店。除了媒体较为关注的开店扩张隐患、行政处罚较多等问题外，《商务财经》发现，华人健康还频繁高价收购新成立公司并计提高额商誉，在内控管理方面也存在一些问题。大量社保公积金欠缴，与工商年报数据“打架”截至2020年末，华人健康共拥有771家直营门店，主要集中在安徽省内。2018年至2020年（下称“报告期”），jinshizu.com华人健康实现营业收入分别达110,462.06万元、152,236.29万元、193,091.04万元，同期净利润分别为1,985.15万元、5,334.70万元、8,885.91万元。报告期内，华人健康员工总数分别为3,038人、3,748人和4,526人，社保实缴人数分别为2,293人、2,883人和3,825人，应缴已缴比例为77.89%、79.71%、87.39%。同期，华人健康公积金缴纳人数分别为0人、2,656人、3,825人，2018年无人缴纳公积金，2019年缴纳比例仅有73.43%。据招股书，若华人健康需补缴以前年度未缴纳社保及住房公积金，jinshizu.com报告期各期应补缴金额分别为853.59万元、743.09万元、542.96万元，合计金额2,139.64万元。截至招股书签署日（2021年9月9日），华人健康共有安徽国胜大药房连锁有限公司（下称“安徽国胜”）、芜湖国胜大药房连锁有限公司（下称“芜湖国胜”）、安庆国胜大药房连锁有限公司（下称“安庆国胜”）、亳州国胜大药房连锁有限公司（下称“亳州国胜”）和安徽汇达药业有限公司（下称“汇达药业”）等12家控股子公司存续。对比企信网数据，华人健康的信息披露也被划上问号。报告期各期，华人健康招股书和企信网社保缴纳人数分别相差349人、872人、343人。（数据来自企信网、招股书）此外，华人健康还因与广州佛山地区销售经理万国华之间的劳动纠纷被诉至法院。根据裁判文书，2020年2月27日，万国华因华人健康未足额支付劳动报酬请求离职，并于2020年3月2日被批准离职。万国华随后向法院提起诉讼，请求判决华人健康支付其被扣发的提成奖励工资以及合同到期后未续签合同工作期间的双倍工资。双方对合同期限存在争议，但根据鉴定结果，双方签订的《劳动合同书》第3页与第5页上打印体字迹不是同一机具一次性制作形成，说明该合同第3页被更换的可能，再者骑缝处加盖华人公司公章，而未有万国华签名，一审法院确认双方签订合同期限为2016年3月10日至2019年3月9日。二审过程中，华人健康和万国华未提供新证据。最终，二审jinshizu.com法院判决华人健康向万国华支付保证金、2018年第二季度重点产品奖励工资、2019年第三季度重点产品奖励工资、2019年提成工资、未休年休假工资、经济补偿金、未续签书面劳动合同二倍工资、鉴定费等合计196,869.01元。频繁收购子公司，计提高额商誉据招股书，华人健康子公司中的芜湖国胜、安庆国胜、亳州国胜和汇达药业系收购合并取得。2017年4月，华人健康以3,652.00万元的价格自王小妹、张子媛处收购了芜湖国胜100%的股权。截至收购日，芜湖国胜净资产的账面价值为112.01万元，与股权收购价款的差额3,539.99万元被计入合并报表商誉列报。截至2020年12月31日，芜湖国胜的净资产为2,039.62万元，净利润为-367.68万元。2018年8月及2019年1月，安徽国胜与安庆市健康人医药咨询有限公司（下称“安庆健康人”）及相关方签订《收购协议》及相关补充协议，收购安庆健康人持有的安庆国胜80%股权，本次收购价款为5,437.30万元。截至jinshizu.com本次收购日，安庆国胜净资产的账面价值为1,000.00万元，华人健康以安庆国胜账面净资产的80%作为本次收购可辨认净资产的公允价值，与股权收购价款的差额4,637.30万元计入合并报表商誉列报。2020年3月，安徽国胜与安庆康安医药咨询有限公司（下称“安庆康安”）签订《收购协议》，以1,160.00万元的价格收购其持有的安庆国胜剩余20%股权，华人健康自此持有安庆国胜100%的股权。值得注意的是，安庆国胜成立于2018年10月9日，安徽国胜首次与安庆健康人签署《收购协议》时，安庆国胜还尚未成立。2020年末，安庆国胜的净资产为1,389.63万元。此外，安庆健康人和安庆康安也均是《收购协议》签订前不久才成立。2018年11月和2019年12月，安徽国胜与亳州市谯城区腾龙商贸合伙企业（普通合伙）（下称“腾龙商贸”）及相关方签订《收购协议》，分别以5,010.81万元、2,849.24万元的价格收购了亳州国胜51%、29%的股权，各期可辨认净资产的公允价值分别为1,200.00万元、1,464.70万元。同期，jinshizu.com华人健康将亳州国胜股权被收购时对应股权可辨认净资产的公允价值与收购价款的差额4,398.81万元、2,424.48万元计入商誉。2020年1月，安徽国胜与腾龙商贸签订《股权收购协议》，收购其持有的亳州国胜剩余20%股权，本次收购价款为1,837.20万元。华人健康自此持有亳州国胜100%的股权。亳州国胜成立于2018年9月25日，2020年末，亳州国胜的净资产为1,710.05万元。2019年4月29日，华人健康与王小妹、张子媛等签订《收购协议》，收购汇达药业100%股权。经交易各方友好协商，汇达药业100%股权转让款为410.00万元，其中与净资产的差额310.00万元被计入商誉。有意思的是，汇达药业成立于2019年7月3日，收购协议签订时也还未成立，系从安徽世盛药业贸易有限公司（下称“安徽世盛”）中分立，华人健康实控人何家伦此时持有安徽世盛4%的股权。收购汇达药业后，何家伦也退出了安徽世盛。报告期内，华人健康对上述收购形成的商誉账面价值分别为12,576.10万元、15,310.57万元、15,310.57万元。其中安徽国胜在2020年收购安庆国胜、亳州国胜剩余20%股权时，华人健康并未披露对应的可辨认净资产公允价值。不过从2020年因收购两家公司剩余股权形成的商誉账面价值来看，相较于2019年，商誉账面价值并没有增加。截至招股书签署日，华人健康共有3项自有房产，其中两处为工业用房，一处为成套住宅。收购芜湖国胜、安庆国胜、亳州国胜形成商誉的101家门店均采用租赁方式经营，并未拥有与商誉价值相匹配的资产。两家公司还未成立，便签订了收购协议，或耐人寻味？